连云港是一个重要的港口，位于陇海铁路东端。台儿庄战役后，日军又想重新集结兵力，与中国军队在徐州进行会战。连云港这个重要的海上运输枢纽，是理想的兵员供给、物资供应集散地，有了连云港，就可以从海上增兵，通过陇海铁路增援徐州。夺取连云港，控制海陆要津，是日军徐州会战的重要环节。中国军队对敌人的企图早已洞若观火，东北军一二二师驻扎在这里，任务就是保卫连云港，粉碎日军的战略企图。

1938年4月初，为配合徐州会战的外围作战，万毅率团随334旅北上，赴山东日照一带，同日军及其收编扶植的惯匪武装作战。日本海军在伪军的配合下，企图打通陆上通道，他们偷偷登陆，沿公路向连云港方向进犯，从陆地威胁连云港。667团奉命奔赴日照、赣榆一带，迎击进犯的日军。667团出师日照，首战告捷，一举攻克日伪军据点，在圣功山击溃了顽抗的敌军，随后与兄弟团配合作战，向残敌发起猛攻，迫使残敌入海，仓皇逃遁。这次战斗缴获敌人大量武器弹药，仅轻重迫击炮就有11门。日军陆路夺取连云港的如意算盘落了空，只好凭借海军、空军优势从海上登陆。一二二师担负第一线阵地的全部守备任务。万毅所在的667团配置在师左翼阵地上。从1938年5月间至9月的半年多时间里，667团顶住日军多次进行的飞机、舰炮狂轰滥炸，在这里同日伪军进行了两次激烈的反登陆作战。

第1次是孙家山阵地的反突击战斗。1938年5月初，667团奉命在孙家山构筑阵地，阻敌登陆。一天拂晓，海面上轻雾笼罩，哨兵从朦胧的曙光中观察到近海海面有船艇向岸边驶来。“敌人登陆了”，警觉的哨兵急速发出信号。全团官兵闻风而动，迅速进入阵地。官兵子弹上膛，手榴弹打开保险盖，严阵以待。准备迎头痛击登陆之敌。

正在这时，几架敌机飞到667团阵地上空，向山坡阵地俯冲投弹、扫射，敌舰的舰炮也向阵地狂轰，日军登陆部队在飞机、舰炮掩护下，一个劲儿拼命往上冲。守卫在阵地上的中国军队，一次又一次打退敌人的疯狂进攻。从早上到晚上，战斗一直持续到傍晚，日军只突入了我军前沿阵地的一个角，主阵地始终牢牢掌握在667团手里。揳入阵地一角的入侵之敌，像扎在万毅身上的一根荆棘，“卧榻之旁，岂容宵小之徒安睡”，万毅决心拔除它。

入夜，667团使用一个营在敌人侧后发起攻击，从下半夜2时起发起冲锋，与敌人近身厮杀，手榴弹、刺刀并用，经两小时苦战，将突入阵地之敌全部赶下海。反突击作战胜利以后的日子里，敌人除了用飞机、舰炮对667团阵地进行轰炸外，再也没有对孙家山进行实兵登陆作战。

第2次是1938年8月间的大桅尖反击战。大桅尖海拔600米，是北云台山的最高峰，它挺立在连云港口之上，占据此峰，便占有居高临下的优势。当时担负守卫大桅尖阵地的是672团，万毅的667团作为师预备队驻扎在师部附近机动待命。

8月初的一天早晨，日军出动飞机、军舰轮番向大桅尖阵地轰炸、扫射，掩护登陆部队猛攻大桅尖阵地。大桅尖阵地一度失守，师部急令667团投入战斗，协助672团夺回阵地。667团与672团取得沟通后，立即按约定于敌人的右翼发动猛烈进攻。日军在667团强大攻势之下，仓促应战后龟缩起来，667团随即隐蔽在敌军右侧后。

当天下半夜3点整，随着一颗信号弹升起，667团协助672团对敌发动的夜间攻势开始了。672团从正面吸引敌人的火力，667团从右侧翼猛击侧后，日军两面挨打，无法应付，终于支持不住，慌忙夺路下山。667团战士在敌人逃窜路上架起机枪猛烈扫射，逃跑之敌如惊弓之鸟，丢下同伴尸体，疯狂逃窜，武器弹药等军用物资丢弃遍地。

667团坚守在连云港一线，前后半年多时间里，顽强地顶住了敌人的狂轰滥炸，粉碎了敌人3次大的登陆作战意图，牢牢守住了一线阵地，给来犯之敌以狠狠打击，创造了反登陆作战的光辉战绩，这与其他战场上的国民党军队一触即溃形成了鲜明的对照。侵华日军夺取连云港，支援徐州会战的作战意图始终不得实现。当地老百姓都知道，日伪军中流传一句话，“不怕一万，就怕万一（毅）”，意思是说与万毅带领的部队作战必败无疑，一定不要与万毅的部队作战。